CEMEX y la NYSE
La Sección 303A.11 del Manual de la Compañía Listada en la Bolsa de Nueva York ("NYSE") ("LCM"), requiere que los emisores privados extranjeros listados, como CEMEX, SAB de CV ("CEMEX"), deben revelar cualquier forma significativa en cuyas prácticas de gobierno corporativo difieren de las seguidas por las compañías estadounidenses según los estándares de cotización de NYSE.
CEMEX se incorpora como una sociedad anónima variable organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("México"). Sus acciones cotizan tanto en NYSE como en la Bolsa Mexicana de Valores ("MSE"). CEMEX es una compañía operadora y controladora, directa o indirectamente, a través de sus subsidiarias operativas, principalmente en la producción, distribución, comercialización y venta de cemento, concreto premezclado, agregados, clínker y otros materiales de construcción en todo el mundo.
Las prácticas de gobierno corporativo de CEMEX se rigen por sus estatutos, por las disposiciones de gobierno corporativo establecidas en la Ley del Mercado de Valores (la "Ley del Mercado de Valores de México"), la Circular de Emisoras (el "Reglamento Mexicano para Emisores") emitida por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la "Comisión de Bancos y Valores de México") y el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores (las "Reglas de la Bolsa Mexicana de Valores") (la Ley del Mercado de Valores de México, el Reglamento Mexicano para Emisores y las Reglas de la Bolsa Mexicana de Valores, colectivamente las "Leyes y Reglamentos Mexicanos"), y las leyes de valores estadounidenses aplicables. CEMEX también está sujeto a las reglas de la NYSE (las "Reglas de la NYSE") en la medida en que se aplican a los emisores privados extranjeros.
CEMEX, de manera voluntaria, también cumple con el Código de Mejores Prácticas Corporativas (el "Código de Mejores Prácticas Corporativas de México") como se indica a continuación, que fue promulgado por un comité establecido por el Consejo Coordinador Empresarial ("Junta de Coordinación Corporativa de México" ) La Junta de Coordinación Corporativa de México ofrece recomendaciones para mejorar las prácticas de gobierno corporativo de las empresas que cotizan en bolsa en México, y el Código Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas ha sido respaldado por la Comisión de Banca y Valores de México.
Para cumplir con la Sección 303A.11 del LCM, el siguiente es un resumen de las formas significativas en que nuestras prácticas de gobierno corporativo difieren de las que deben seguir las empresas nacionales de los EE. UU. según los estándares de cotización de la NYSE.
| Estándares de listado de NYSE | Práctica de Gobierno Corporativo de CEMEX |
|---|---|
| 303A.01
Las |
De conformidad con la Ley del Mercado de Valores de México, estamos obligados a tener una junta directiva con un máximo de 21 miembros, el 25% de los cuales deben ser independientes. La determinación de la independencia de nuestros directores se realiza tras la elección de nuestros accionistas en la junta correspondiente. Actualmente, nuestra Junta Directiva tiene 15 miembros, de los cuales más del 65% son independientes bajo la Ley del Mercado de Valores de México. La Ley del Mercado de Valores de México establece, en el artículo 26, la definición de "independencia", que difiere de la establecida en la Sección 303A.02 de la LCM. En general, según la Ley del Mercado de Valores de México, un director no es independiente si dicho director es un empleado o funcionario de la compañía o sus subsidiarias; un individuo que tiene influencia significativa sobre la compañía o sus subsidiarias; un accionista que forma parte de un grupo que controla la empresa; o, si existen ciertas relaciones entre una compañía y un director, entidades con las cuales el director está asociado o miembros de la familia del director. |
| 303A.03 Los directores no administrativos deben reunirse regularmente en sesiones ejecutivas sin administración. |
Según nuestros estatutos y las Leyes y Reglamentos mexicanos, nuestros directores independientes y no administrativos no están obligados a reunirse en sesiones ejecutivas. Nuestro Consejo de Administración debe reunirse al menos una vez cada tres meses. |
| 303A.04
Las |
Según nuestros estatutos y las leyes y reglamentos mexicanos, no estamos obligados a tener un comité de nominaciones. No tenemos tal comité. Nuestro Comité de Prácticas Corporativas y Finanzas opera de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores de México y nuestros estatutos. Nuestro Comité de Prácticas Corporativas y Finanzas está compuesto por cuatro directores independientes. Es responsable de evaluar el desempeño de nuestros funcionarios ejecutivos; revisar transacciones de partes relacionadas; revisar la compensación pagada a los ejecutivos; evaluar cualquier exención otorgada a los directores o ejecutivos para aprovechar las oportunidades corporativas; y llevar a cabo las actividades descritas en las leyes mexicanas. Nuestro Comité de Prácticas Corporativas y Finanzas se reúne según lo exigen nuestros estatutos y las leyes y reglamentos mexicanos. |
| 303A.05
Las |
Según nuestros estatutos y las leyes y reglamentos mexicanos, no estamos obligados a tener un comité de compensación. No tenemos dicho comité. |
| 303A.06
Las |
Nuestro Comité de Auditoría opera de conformidad con las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores de México y nuestros estatutos. Nuestro Comité de Auditoría está compuesto por tres miembros. De acuerdo con la ley aplicable y nuestros estatutos, todos los miembros del Comité de Auditoría deben ser directores independientes. Nuestro Comité de Auditoría es responsable de evaluar los controles y procedimientos internos de la compañía, identificando cualquier deficiencia material que encuentre; seguimiento de cualquier medida correctiva o preventiva adoptada con respecto al incumplimiento de las directrices y políticas de operación y contabilidad; evaluar el desempeño de los auditores externos; describir y valorar aquellos servicios que no son de auditoría prestados por el auditor externo; revisar los estados financieros de la compañía; evaluar los efectos de cualquier modificación a las políticas contables aprobadas durante un año fiscal; supervisar las medidas adoptadas como resultado de cualquier observación realizada por los accionistas, directores, ejecutivos, empleados o cualquier tercero con respecto a la contabilidad, los controles internos y la auditoría interna y externa, así como cualquier queja relacionada con irregularidades en la administración, incluidos métodos anónimos y confidenciales para abordar las inquietudes planteadas por los empleados; asegurar la ejecución de los acuerdos adoptados en las juntas de accionistas o juntas directivas. Nuestro Consejo de Administración ha determinado que tiene un "experto financiero del comité de auditoría", a los efectos de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002, que forma parte de su Comité de Auditoría. Nuestro Comité de Auditoría se reúne según lo exigen nuestros estatutos y las leyes y reglamentos mexicanos. |
| 303A.09
Las |
Según nuestros estatutos y las leyes y reglamentos mexicanos, no estamos obligados a adoptar pautas de gobierno corporativo, pero anualmente, presentamos un informe a la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) sobre nuestro cumplimiento con el Código Mexicano de Mejores Prácticas Corporativas. |
| 303A.10
Las |
Hemos adoptado un código de ética por escrito que se aplica a todos nuestros empleados, incluidos nuestro director ejecutivo principal, el director financiero principal y el director contable principal. Puede solicitar una copia de nuestro código de ética, sin costo, escribiéndonos o llamando por teléfono de la siguiente manera: CEMEX, S.A.B. de C.V. |
| Planes de compensación de capital, requieren la aprobación de los accionistas sujetos a exenciones limitadas. |
La aprobación de los accionistas no es expresamente requerida por nuestros estatutos para la adopción y modificación de un plan de compensación de capital. Sin embargo, en nuestra asamblea general anual de accionistas del 2017 celebrada el 5 de abril del 2017, los accionistas de CEMEX, S.A.B. de C.V. acordaron extender nuestro plan de compensación de acciones actual para nuestros empleados, funcionarios y administradores hasta el 31 de diciembre del 2023. |